【宏业金融美国上市政策动态】美国证券交易委员会（SEC）在本周三公布了一系列针对SPAC的新规则，如果这些规则获得通过，将标志着迄今为止打击空白支票公司（SPAC）市场过热监管的靴子即将落地。

近年来，SPAC或特殊目的收购公司受到投资者的抨击，他们称这些公司经常夸大他们寻求收购的公司的业务前景。其中许多公司包括尚未盈利的初创企业。

美国证券交易委员会（SEC）希望通过颁布新规则，解决有关SPAC公司信息不完整以及针对利益冲突和欺诈保护不足的投诉。而些问题在传统的首次公开募股 （IPO）中并不普遍。

SPAC通常是通过上市筹集资金的空壳公司，其目标是收购一家私人公司并将其上市。这一过程的“优势”通常使那些年轻的初创公司能够规避传统首次公开募股（IPO）的更严格审查。

美国证券交易委员会（SEC）主席加里·根斯勒（Gary Gensler）在一份声明中表示：“从功能上讲，SPAC目标IPO被用作进行IPO的替代方式。”“因此，在信息不对称、欺诈和冲突方面，以及在信息披露、营销实践、守门人和发行人方面，投资者理应得到与传统IPO同样的保护。”

对此，境外上市辅导机构宏业金融认为，从某种程度上说，通过传统IPO渠道在美国纳斯达克或纽交所、或者场外OTC市场上市，总体来说，无论是对上市企业本身还是投资者，可预知的不可确定性因素都相对更少，美国资本市场和政策风向也更为稳定。

美国证券交易委员会提出的一新规则：

• 修改“空白支票公司”的定义，为SPAC提交的文件中无法提供的前瞻性陈述（例如业务预测）提供责任安全港。如果SPAC觉得这家空白支票公司的估值非常乐观，此举将使SPAC对投资者诉讼持开放态度，即可能面临投资者诉讼。

   

• 当空白支票公司提交采用公共表格S-4或F-4时，要求SPAC的私人业务目标是共同注册人。

   

• 更好地监管利益冲突、费用责任和投资者持股的稀释。

• 更新1933年《证券法》，限制空壳公司对其潜在企业合并和潜在合并目标的财务报表类型。

美国证券交易委员（SEC）向媒体表示，稀释是个人投资者最关心的问题，因为许多人抱怨，如果公司选择发行更多股票，模糊的SPAC流程可能会让投资遭受意外损失。

美国证券交易委员会主席自去年5月以来一直对SPAC表示担忧，但周三提出的规则是美国证券市场的最高监管机构的首次广泛规则制定。

尽管如此，美国证券交易委员会还是对大量SPAC和空白支票合并交易展开了独立调查，其中包括涉及前总统唐纳德·特朗普的社交媒体项目数字世界收购公司。

美国SPAC市场是2021年度最热门的行业之一。随着美国证券交易委员会的更严厉监管和许多交易表现不佳，经过去年上半年数百笔交易的爆炸式增长后，整体趋势有所减弱。

这也在美国的CNBC SPAC交易后指数（由完成合并并将目标公司上市的SPAC组成）中反映出来，其在过去一年下降了44.8%，仅在2022年就下降了20%。