【宏业金融境外上市政策指引】2021年12月17日，香港证券交易所宣布了特殊目的收购公司（SPAC）的新上市制度。这些新规定将于2022年1月1日生效。这一监管更新反映了联交所致力于维护香港具有吸引力、竞争力和多元化的融资市场。

此前在2021年9月17日，香港交易所就SPAC的拟议规则发布了征求意见稿，以征求市场和利益相关者的反馈意见。

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港交所SPAC新规则将SPAC定义为无实际经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定义的时间段内，进行与目标公司的收购或与目标公司合并的交易（De-SPAC交易），以实现目标公司上市。

在香港SPAC制度即将在明天正式生效之际，宏业金融在下面列出了新制度的一些规则，让您快速了解概览。

发起人条件：

• SPAC发起人是设立SPAC和/或实益拥有SPAC发行的发起人股份的人。

• 所有SPAC发起人必须满足交易所的适用性和资格要求。

• 仅向SPAC发起人发行的发起人股票和发起人认股权证将不具备上市资格。

• SPAC董事会必须包括至少两名获得第6类/第9类香港证监会（SFC）持牌的个人（其中一名必须是代表SFC持牌发起人的董事）。

香港SPAC上市清单要点：

首次发售

• 筹款金额必须至少为10亿港元。

• 发行价格必须至少为10港元。

• SPAC证券的认购和交易（在De SPAC交易之前）仅限于专业投资者。

• 每种类型的SPAC证券（股票和/或权证）必须分配给至少75名专业投资者，其中20名必须是机构专业投资者。

第三方托管

• SPAC首次发行的总收益的100%（不包括从发行人股票和发起人认股权证发行所得的收益）必须存管在香港境内的托管账户，并由合格的受托人/托管人（代管账户）操作。

• 托管账户中持有的资金不得用于：（1）除了满足SPAC股东的赎回请求之外的用途；（2）完成De-SPAC交易；（3）当De-SPAC交易无法在截止日期前完成时，将资金返还给SPAC股东。

• SPAC可以使用托管账户中持有的资金赚取的利息或其他收入来支付其费用，并且SPAC发起人将承担与建立和维护SPAC相关的所有费用。

赎回选项

• 当股东就以下事项进行表决时，SPAC必须为股东提供赎回其全部或部分SPAC股份的机会（每股SPAC股份的金额必须不低于SPAC首次发行时无利息发行此类股份的价格）：(1) 证监会持牌发起人的重大变动；或控制50%或更多发起人股份的SPAC发起人，或在没有股份的情况下，单一最大的SPAC发起人；(2) De-SPAC交易；(3) 延长De-SPAC交易期限的建议。

• 不论其投票方式如何，股东均可赎回其股份，且不得施加赎回限制。

清算退市

• De-SPAC交易条款的最终确定公告必须在SPAC首次上市之日起24个月内发布。

• De-SPAC交易必须在SPAC首次上市之日起36个月内完成。

• SPAC可在股东大会（SPAC发起人及其各自的密切关联人已放弃投票）上通过普通决议批准延长上述任何一个De-SPAC截止日期后，要求交易所延长截止日期。最长期限为六个月。

• 如果交易所未能在适用的截止日期（包括任何延期）宣布或完成De-SPAC交易，或未能在变更后一个月内就SPAC发起人的重大变更获得必要的股东批准，则交易所将暂停SPAC证券的交易。

• 在暂停后的一个月内，SPAC必须按比例向其股东（不包括发起人股份的持有人）返还资金，每股金额不得低于SPAC首次发行时无息发行该等股份的价格。

• 在将资金返还给股东后，SPAC必须进行清算。交易所将在完成清算后自动取消SPAC上市。