【宏业金融境外IPO观察】近期，美国证券交易委员会（SEC）发布了其提议的气候披露规则，其中包含美国上市公司一些期待已久的细节和要点。

“为了与全球同行保持一致”，美国证券交易委员会发布了关于气候气候披露长达500多页的拟议规则。最近，美国证券交易委员会又发布了一份情况说明书，其中包括一个更为整洁的摘要部分。

基于这个最新政策背景，境外上市辅导机构宏业金融认为，中国拟赴美上市公司现在也应该主动进行对接，以遵守不断变化的全球法规，包括新的SEC提案。

虽然SEC的气候披露提案尚在在60天内公开征求公众意见阶段，在美国证券交易委员会通过最终规则之前，细节可能会发生变化。即便如此，该规则将从2023财年加速针对申报人的报告开始分阶段实施。一些优秀的上市辅导团队，包括宏业金融，已经在规划报告和内部控制流程，为下一步做好准备。

我们先简要回顾一下该提案的要点，然后再建议拟赴美上市公司可以做些什么来为新的ESG法规做准备。

自从号称“华尔街头号死敌”的Gary Gensler担任SEC主席以来，SEC的改革动作明显更加雷厉风行，从iXBRL要求到气候指标纳入经审计的财务报表，而不仅仅是10-K中的MD&A（管理层讨论和分析）部分。

几个月前，我们还不确定SEC是否会要求披露范围3温室气体排放（这里指公司价值链的上游和下游排放，比如员工上下班的排放）。但任何设定了范围3排放目标的上市公司，或“范围3”对其来说是重要的，都需要披露。当然，也将会有一个安全港豁免。

较大的上市公司还必须找到合格的第三方进行保证，以根据拟议规则提供“范围1”和“范围2”排放的证明。

正如我们预期的那样，SEC的披露框架部分基于气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议，该工作组得到了全球2600多个组织的支持。

拟议规则的要点

如果美国证券交易委员会按照提议采用该规则，上市公司将需要披露：

• 董事会和管理层如何管理气候相关风险；

• 与气候相关的影响、目标、指标和过渡计划；

• 范围1和2温室气体排放，对加速和大型加速申报者提供审计保证和认证（范围1指公司运营产生的直接排放，范围2指能源采购产生的间接排放）；

• 范围3排放，如果是物质排放，或者如果一家公司已经为所有其他上游和下游供应链排放设定了一个目标，并且有一个安全港。

在财务报表脚注中，说明与气候相关的财务影响，例如，严重野火或洪水造成的额外费用。例如公司需要将XBRL®标记添加到这些新的披露中，并以iXBRL格式呈现，就像他们对投资级财务数据所做的那样，以便机器和普通自然人都可以阅读它们。

ESG和SEC报告之间的一致性将绝对至关重要。习惯于在夏季发布可持续性报告的上市辅导团队（主要是ESG团队）可能不得不大大加快一些编制 ESG 数据的内部截止日期，因为SEC建议以10-K 格式披露气候信息，通常在2月或3月提交。

关于SEC想要披露的内容的说明

SEC于2021年9月发布了一份关于气候变化披露的样本评论信，此后已向几家公司发布评论信，要求提供有关其披露的更多信息。这些信件提供了有关SEC在现有精神指导下透露的有效信息。

SEC在其提案中要求披露与气候相关的实质性信息。从SEC的角度来看，重要性由股东决定。相比之下，ESG重要性通常包括更广泛的利益相关者群体，包括客户、员工和公司运营所在社区的成员。把握这种细微差别可能会变得越来越具有挑战性，上市公司在从ESG和财务报告角度评估重要性时需要谨慎。

真相和后果

拟议的规则应该更多地阐明企业对环境的影响，并可能奖励披露可衡量的ESG结果和进展的公司。其中一些有远见的公司多年来一直在自愿披露ESG的绩效。

在我们等待公众对拟议规则的反馈时，人们不禁想知道，这些规则如何影响融合的财务和非财务报告环境。这些规则是否会阻止上市公司设定范围3目标，这样它们就不必将其纳入SEC备案文件中——SEC可能会承认这一点？SEC注册人是否会试图通过将某些运营费用与气候相关来“掩埋”这些费用，以使他们的运营业绩看起来更好？

尽管考虑这些问题显得过于谨慎，但SEC已经明确表示，那些在披露信息方面过于松懈的公司不会从委员会那里得到太多的耐心。我们预计SEC将以同样的方式执行这些拟议的披露。

企业可以做哪些准备

对于那些已经参与SEC报告一段时间的人来说，这条提议的规则可能会让人回想起萨班斯-奥克斯利法案何时成为现实。

宏业金融作为专业的境外上市辅导团队，我们认为提议的气候规则归结为：

1、将这些新的披露和审计添加到SEC文件中，将大大加快上市辅导报告团队的截止日期，因为10-K截止日期是不可协商的，并大大提高报告可靠性的安全级别。

2、在财务报表中添加与气候相关的指标，它将受到财务报告内部控制（ICFR）的约束，该内部控制由管理层和外部审计师进行审计。

3、因此，公司需要让内部审计团队实施强有力的控制措施，以管理与气候指标、模型和假设相关的数据，这些数据将影响财务报表和向SEC披露的其他信息。

4、他们还需要了解这些指标是如何获取、准备和报告的，以确保气候指标现在将披露给 SEC 报告和其他ESG报告利益相关者的各个地方的一致性。

5、SEC想知道管理层和董事会是如何控制ESG风险的，因此上市辅导团队以及内部和外部报告团队保持同步在世界范围内都是有意义的。

对于首席执行官和首席财务官，尤其是大公司的首席执行官和首席财务官，我们认为一个关键问题必须是：我是否拥有合适的技术和团队，为未来18个月左右的SEC最终规则做好准备？