【宏业金融美国IPO政策】美国证券交易委员会（SEC）提出了新规则，要求在登记声明和定期报告中广泛披露气候变化。美国媒体称这项提议是“自大萧条时代制定现代公司报表基础的财务披露规则以来，公司披露的最大潜在扩展。”该提案的内容包括：

风险因素：该要素为详细讨论气候相关风险（物理风险和转型风险）及其对业务战略和前景（包括合并财务报表、业务运营和价值链）的实际或可能的重大影响提供了规定性要求。

治理和风险管理：此要素需要确定董事会和管理层的气候监督机构，以及对评估气候风险的过程的描述和对过渡计划的描述（如果有）。如果设定了气候相关目标或目标，也需要披露。

经审计的财务报表：此要素要求附加说明，显示逐行分解气候相关风险和费用影响的指标，并披露任何气候相关风险或事件的影响用于编制财务报表的估计和假设。

温室气体（GHG）排放：该要素要求所有上市公司测量和披露直接（范围1）和能源相关（范围2）排放。较大的公司必须披露供应链（范围3）排放（如果是重要的），并为范围1和2排放提供第三方证明。

如果按照提议采纳这些规则，未来考虑在美国首次公开募股（IPO）或二次上市的外国私人发行人（FPI）和非美国公司也将受到这些规则的影响。下面列出了针对非美国客户的一些具体注意事项。

1. 最终规则会是什么样子，何时生效？

美国证券交易委员会的提案只是一项提案，尚未通过且具有约束力，并且需要征求公众意见，最近的期限已延长至6月17日。鉴于对该主题的兴趣程度，预计提案在通过之前可能会有相当大的变化。此外，该提案已经引起了媒体、政治和法律的广泛关注，预计通过的任何规则都可能受到法律挑战。

该提案的（乐观但可能的）生效日期为2022年12月，这将要求2023财年的大型加速上市申报者以及2024和2025财年的其他申报者合规。

2. FPI是否会从任何豁免中受益？

该提案基本上适用于FPI的所有规则，并进行了一些小的修改，以解决使用国际财务报告准则（IFRS）计算与气候相关的财务报表指标和设定温室气体计量的组织边界的问题。由于表格6-K中包含的信息是“提供”而非“归档”的，与国内表格8-K/10-Q申报人相比，FPI中包含所需披露的定期表格6-Ks可能被排除在某些责任条款之外。

总体而言，与之前实施新规则时相比，SEC似乎不太愿意将FPI从拟议的气候变化披露中豁免。SEC指出，气候变化对外国公司的影响与对国内公司的影响一样 - 要求FPI提供此披露对于实现SEC的目标非常重要，即在注册人之间提供更一致、可靠和可比的信息，而不论注册地在哪个司法管辖区。

尽管如此，该提案确实包括了一项征求意见的请求，要求对FPI与国内公司区别对待的任何方式发表意见，包括是否符合任何替代报告制度，尤其是国际可持续性标准委员会（IFRS相关机构）是否应被接受，以证明FPI符合SEC法规，类似于IFRS与美国公认会计原则（GAAP）的可接受性。

3. 新兴成长型公司（EGC）或新上市公司是否有分阶段实施期？

目前的提案包括更长的过渡期和供应链（范围3）温室气体披露的豁免和小型报告公司的第三方证明，但没有针对EGC的特定豁免。事实上，美国证券交易委员会的观点是，“由于气候相关风险对行业和司法管辖区的广泛影响，气候相关风险可能对国内外发行人的运营和财务状况构成重大风险，无论规模大小。”

但是，该提案确实要求就将EGC豁免于部分或全部披露规则（包括全面豁免范围3披露）发表评论，并且SEC的小企业资本形成咨询委员会正在考虑建议SEC提供更多的规模和阶段性在EGC和较小的报告公司的时期，并解决可能阻止公司进行IPO的考虑因素。

拟议规则可能要求在IPO注册声明中披露与气候相关的信息，而无需分阶段实施。因此，如果规则按照提议实施，处于后期阶段的私营公司可能需要相应地进行规划，以确保他们拥有适当的内部和外部资源来实现合规。

4. 对技术和生命科学发行人有何影响？

如上所述，美国证券交易委员会的观点是，气候风险在各行各业中表现出来。尽管提案通常不要求披露非物质供应链（范围3）排放，但范围1和范围2排放仍可能需要披露，即使可以辩称它们不重要。尽管许多互联网和早期生命科学公司的范围1和范围2排放量非常有限，例如公司自有运输工具的排放量（范围1）或为运行服务器而购买的电力的排放量（范围2），但此类发行人仍然可以需要对这些有限的排放源进行量化和提供证明。虽然与具有复杂制造业务和供应链的公司相比，此类有限排放发行人的量化和认证过程可能很简单。

5. 您所在的司法管辖区或其他潜在的上市地点是否会采用类似的要求？而且，即使没有法律要求，投资者是否会要求类似要求的气候信息披露？

SEC明确表示，它认为环境、社会和治理（ESG）投资的增长，以及投资者对气候风险信息的要求激增，表明许多投资者认为气候变化披露很重要对他们的整体投资决策而言，该提案的目标之一是提高“投资者对气候相关信息的一致性、可比性和可靠性”。鉴于机构投资者提供气候风险信息的压力，即使没有正式要求，公司也可能觉得有义务提供气候信息披露。

双重上市的FPI和其他注册人还需要考虑本国司法管辖区的要求及其与潜在的 SEC规则的相互作用，这可能证明是不一致的。虽然SEC的提案包含了广泛采用的气候相关财务披露工作组（TCFD）框架中的一些概念和词汇，但世界各地的其他监管机构一直在迅速制定自己的气候披露标准，这些标准在不同程度上与TCFD保持一致。例如包括：

• 欧盟的可持续金融分类法和企业可持续发展报告指令。

• 英国金融行为监管局的气候政策声明。

• 印度证券交易委员会为1000家最大的印度上市公司提供商业责任和可持续发展报告。

• 香港、东京和新加坡证券交易所转向强制性ESG报告。

• 其他区域倡议，例如东南亚国家联盟的可持续金融标准。

然而，在许多方面，拟议的SEC规则超出了其他司法管辖区与TCFD一致的报告要求，FPI最终可能会包括比其母国要求的更详细的气候披露。对于考虑公开上市的公司（或在一些非美国司法管辖区，甚至是大型私人公司），这些标准的全球范围越来越广，这意味着采用强制性ESG报告可能更像是一个何时、根据何种标准而非是否采用的问题。

6. 正在考虑在美国上市的FPI和公司现在应该考虑哪些准备工作？

考虑您的董事会和管理团队的气候专业知识，以及对人员、顾问或培训的任何投资需求。

请记住，如果SEC提案以其当前形式颁布，则目前仅限于内部的气候相关目标和计划可能需要以某种形式公开披露。

在未来的预算中考虑与气候相关的合规成本，包括对额外培训和第三方服务提供商的潜在需求。

在构建财务报告和投资者关系职能时，请考虑未来的气候报告团队如何适应您的结构、文化和报告时间表。

考虑您是否对供应链有足够的可见性来收集供应链（范围3）温室气体报告的信息。

与您的审计师就提议的财务报表附注和第三方证明要求展开对话，以便您了解如果以当前形式制定提案，这些将如何处理。

请继续关注美国和您所在司法管辖区气候变化披露的进一步发展。

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