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美国上市实操【二】丨纳斯达克上市条件和程序

发布日期：2022-06-29 13:45:43
【宏业金融美国IPO辅导】为了在纳斯达克市场上市，上市公司通常必须在美国证券交易委员会（SEC）注册其证券,并提交SEC要求的年度报告和其他文件，具体如本公众号上一篇文章【美国上市实操丨纳斯达克上市文件和流程】所述。


纳斯达克不认为上市公司不能接受任何注册地或行业的司法管辖区。

就纳斯达克的标准而言，外资公司和国内公司的财务要求没有区别，一级上市和二级上市差别不大。当外国公司的母国法律不同于纳斯达克对国内公司的要求时，外国公司的公司治理要求也有例外。

在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市都有特定的财务、流动性和公司治理要求。所有纳斯达克市场的公司治理要求都是相同的，将在下期公众号文章中有更详细的描述。

纳斯达克全球精选市场

为了在纳斯达克全球精选市场上市，公司必须满足以下要求：

所有权要求。为了在全球精选市场上市一级股权证券，公司证券应至少具有以下一项：

  • 至少550名总持有人，过去12个月的平均月交易量至少为110万股。
  • 至少有2200名持有者。
  • 至少450名持有100股或更多股份的持有人，其中至少50%持有市值至少为2500美元的非限制性证券（SPAC不包括在此要求范围内）。


此外，如果公司符合上述全球市场的收入标准或股权标准，则只需至少拥有三个注册且活跃的做市商。否则，它必须至少有四个注册且活跃的做市商。

如果拟议的上市是针对美国存托凭证（ADR），那么必须发行至少400000份ADR。

市值要求。此外，必须至少有125万股无限售条件公开持有的股票，其中必须有：

  • 市值至少为1.1亿美元。
  • 如果公司拥有至少1.1亿美元的股东权益，则市值至少为1亿美元。


对于与首次公开募股相关的公司上市或与在全球精选市场上市的另一家公司有关联（或从其分拆）的公司，证券的市值必须至少为4500万美元. 对于在美国证券交易委员会注册为封闭式管理投资公司的公司，证券的市值必须至少为7000万美元。

财务要求。此外，公司的最低出价必须为每股4美元，并符合以下四组标准之一：

  • 前三个财政年度持续经营的总税前收入至少为1100万美元，前三个财政年度每年的持续经营税前收入为正数，最近两个财政年度的税前总收入至少为220万美元。
  • 前三个财政年度的总现金流至少为2750万美元，前三个财政年度的每个财政年度均出现正现金流，前12个月的平均市值至少为5.5亿美元，前一个财政年度的总收入至少为1.1亿美元。
  • 过去12个月的平均市值至少为8.5亿美元，上一财政年度的总收入至少为9000万美元。
  • 截至最近一个财政年度，市值至少为1.6亿美元，总资产至少为8000万美元，截至最近一个财政年度，股东权益至少为5500万美元。


如果任何其他证券（例如其他类别的普通股、优先股或认股权证）符合在全球选择市场上市的条件，且公司的主要证券已在全球选择市场上市并符合在全球选择市场上市的条件，则公司可在全球选择市场上市任何其他证券（例如其他类别的普通股、优先股或认股权证）。

集资直接上市。纳斯达克规则允许公司在直接上市的同时筹集初级资本，称为“直接上市并筹集资金”。为符合募集资金直接上市的条件，公司在发行前的非限制性公开持有的股票，加上公司将在直接上市中出售的股票的市值，必须至少为1.1亿美元（如果公司股东权益至少为1.1亿美元，则为1亿美元），任何进行直接上市并筹集资金的公司还必须满足纳斯达克针对全球精选市场的所有其他初始上市要求。

持续上市要求。上市证券继续在纳斯达克全球精选市场上市的标准与纳斯达克全球市场相同，也会在本公众号其他文章中进行介绍。

纳斯达克全球市场

为了在纳斯达克全球市场上市主要股票，上市必须具备：

  • 出价至少为每股4美元。
  • 至少110万股不受限制的公开持有的股票。
  • 至少400名持有100股或以上股份的持有人，其中至少50%持有市值至少为2500美元的非限制性证券（SPAC不包括在此要求范围内）。


如果拟上市的美国存托凭证，则必须发行至少400000 份美国存托凭证。

此外，公司必须至少满足以下四个标准之一：

  • 收入。公司必须具备：
  1. 在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，年税前收入至少为 100万美元。
  2. 股东权益至少1500万美元。
  3. 市值至少为800万美元的非限制性公开持有的股票。
  4. 至少三个注册且活跃的做市商。


  • 股权。公司必须具备：
  1. 股东权益至少3000万美元。
  2. 至少有两年的经营历史。
  3. 市值至少为1800万美元的非限制性公开持有的股票。
  4. 至少三个注册且活跃的做市商。


  • 市值。公司必须具备：
  1. 市值至少为7500万美元的上市证券。
  2. 市值至少为2000万美元的非限制性公开持有的股票。
  3. 至少有四个注册且活跃的做市商。


  • 总资产/总收入。公司必须具备：
  1. 最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的总资产和总收入至少为7500万美元。
  2. 市值至少为2000万美元的非限制性公开持有的股票。
  3. 至少有四个注册且活跃的做市商。


其他要求适用于优先股、二级普通股以及权利和认股权证的上市，对于商业计划是完成一项或多项收购的公司，还有其他初始上市要求。

持续上市要求。纳斯达克对其全球市场和全球精选市场具有相同的持续上市标准。为了继续在任一市场上上市一级股本证券，公司必须维持每股1美元的最低投标价和至少400名总持有人。此外，公司必须至少满足以下三个标准之一：

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