【宏业金融美国IPO辅导】众所周知，在纳斯达克上市的公司必须遵守纳斯达克规则中规定的广泛的公司治理要求。虽然外国私人发行人无需遵循适用于国内公司的所有公司治理要求，而是可以遵循其本国（母国）的公司治理实践，但必须：

• 公开披露其未遵循的每项要求，并描述其确实遵循的母国做法。

• 避免对普通股股东的投票权进行完全不同的减少或限制，除非母国法律未禁止某些例外情况。

• 如果公司的执行官发现公司有任何不遵守纳斯达克规则的行为，应立即发出通知。

• 设立一个满足特定要求的审计委员会，如下所述。

• 满足董事会的某些多元化要求，或解释不这样做的原因，并根据新的纳斯达克董事会多元化规则进行某些年度披露。

外国私人发行人寻求遵循母国惯例代替纳斯达克通常要求的公司治理惯例，必须向纳斯达克提交发行人本国独立法律顾问的书面声明，证明发行人的做法不受母国法律禁止。

虽然美国现在增加了新的要求，有效地强制要求大多数上市发行人使用独立董事薪酬委员会，但在纳斯达克上市的外国私人发行人可能会继续遵循母国在高管薪酬决策方面的做法，只要他们在“20-F”表披露中描述了自己的做法与美国做法的差异。

审计委员会

根据纳斯达克规则，外国私人发行人必须有一个由至少三名成员组成的审计委员会，这些成员必须满足SEC规则“10A-3”的独立性要求。该规则通常要求审计委员会的每位成员均为公司董事会成员，但在其他方面独立于公司。

对于非投资公司发行人，如果审计委员会成员不直接或间接接受发行人或发行人子公司（审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员除外）的任何咨询、咨询或其他补偿费，则该成员被视为独立成员。此外，为了保持独立性，审计委员会成员不得为本公司或任何子公司的关联人士。在某些情况下，外国私人发行人可免于遵守这些要求。

在首次公开募股的情况下，审计委员会的至少一名成员必须满足独立性要求，其他成员自向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之日起90天内不受审计委员会独立性要求的约束。此外，自首次公开募股登记声明生效之日起一年内，不到一半的审计委员会成员免于遵守独立性要求。

“10A-3”规则和相关的纳斯达克规则还规定了审计委员会在注册会计师事务所、投诉程序、聘请顾问和资金方面的职责。

然而，如果满足某些条件，已经有审计委员会（或类似机构或法定审计师）的外国私人发行人将免于遵守审计委员会的全部或部分要求。

SEC规定的其他公司治理要求

除了上述公司治理要求外，SEC还对所有上市公司（含国内和国外）提出了一些公司治理要求。这些包括：

• 公司向美国证券交易委员会提交的表格20-F中的CEO/CFO证明。

• 禁止向行政人员提供贷款。

• 要求发行人审查其与审计师的关系以确保持续的独立性。

• 要求律师报告重大违规证据的严格规则。

• 保护举报人。

• 采用和维护高级和财务官员的道德守则。

• 如果发生会计重述，可能会没收CEO和CFO的奖金或某些其他类型的补偿。

对公司治理的其他影响

除了遵守美国证券法规定的明确义务外，外国私人发行人还应考虑成为美国上市公司的以下实际影响：

• 公司将被要求公开披露支付给执行官和董事的年度薪酬（包括非现金薪酬，如股票期权和其他基于股权的薪酬）。本披露通常可在汇总而非单独的基础上提供。

• 与公司股东、管理人员、董事和其他关联公司的交易必须经过仔细审查以确保公平并获得适当批准。可能需要公开披露这些交易。

• 公司必须公开披露有关正在进行的重大诉讼的信息，这可能会使在有利的基础上进行或解决诉讼变得更加困难。

• 尚未向公众披露的有关公司的重要信息应在“需要知道”的基础上仅限于一小部分人。

• 必须建立清晰的沟通渠道，与分析师和对公司财务事务感兴趣的其他人打交道。

• 必须集中审查所有公开披露。

• 高级管理人员和董事必须充分了解其职责和潜在责任。高级管理人员和董事的赔偿以及董事和高级管理人员责任保险的可用性将受到关注，尤其是外部董事。

• 高级管理人员、董事和其他附属公司必须对公司证券的出售和购买时间保持敏感。必须实施监控公司证券交易的程序，包括协助管理人员和董事提交报告和进行证券销售。

• 日常公司行动必须遵守正式程序和时间表，包括董事和股东会议的提前安排以及其他公司行动。