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美国纽交所上市实操【二】丨公司纽交所上市条件、要求和程序

发布日期：2022-07-25 17:23:37

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【宏业金融美国IPO辅导】纽约证券交易所允许“外国私人发行人”有资格根据国内上市标准或外国私人发行人的替代上市标准上市。替代上市标准具有更大的灵活性，因为它们对美国和北美的证券没有相同的最低分配要求。仅当公司股票在其原产国具有广泛的流动市场时，才可以使用替代上市标准。



根据这两种标准，公司在纽约证券交易所上市都需要有三年的经营历史。如果一家没有必要历史记录的公司正在收购一家具有所需历史记录的公司，纽约证券交易所将考虑允许联合历史记录。

国内标准（一般纽约证券交易所标准）

为了按照纽约证券交易所的一般标准上市，公司必须满足最低分配要求、市值要求和财务标准：

分配。寻求将现有证券上市或转移到纽约证券交易所的公司必须至少拥有110万股公开持有的股票，并满足以下三个标准之一：


  • 至少有400名持有100股或以上股票的持有人，最近六个月的平均月交易量至少为100,000 股。
  • 拥有至少2,200名股东总数，最近六个月的平均每月交易量至少为100,000股。
  • 拥有至少500名股东，最近12个月的平均每月交易量至少为100万股。



就首次公开募股（IPO）寻求上市的公司，必须拥有至少400名持有100股或更多股的股东和至少110万股公开持有的股票。

市值。对于IPO公司，公开持有股票的总市值必须至少为4000万美元，对于寻求将现有证券上市或转移到纽约证券交易所的公司，其总市值必须至少为1亿美元。此外，股票在上市时必须具有每股至少4美元的收盘价（或者，如果与IPO相关，则为发行价）。

金融。发行人必须满足以下两项财务标准测试之一：

收益测试


  • 标准收益测试。持续经营的税前收益以及在少数股权、摊销和被投资方收益或损失中的权益后，必须（i）在过去三个财政年度总计至少1,000万美元，以及至少200万美元在最近两个财政年度的每一年中，并且所有三年中的金额均为正数或（ii）过去三个财政年度的总额至少为1200万美元，最近一个财政年度的总额至少为500万美元，并且下一个最近一个财政年度的200万美元。
  • 新兴成长型公司的替代方案。一家“新兴成长型公司”利用美国证券法的某些规定，允许公司仅报告两年的经审计财务报表，则可以符合条件如果在过去两个财政年度，其持续经营业务的税前利润以及扣除少数股东权益、摊销和被投资方损益（调整后）的总和至少为1000万美元，以及每年至少200万美元。



全球市值测试

至少2亿美元的全球市值（公众股票）。请注意，当前的上市公司还必须至少连续90个交易日的收盘价至少为每股4美元，才能考虑根据此标准上市。

注意：对于与IPO相关的公司上市，公司的承销商必须提供书面陈述，证明发行人有能力在完成发行后满足全球市值要求。

外国私人发行人的替代上市标准（全球标准）

根据美国证券法，符合“外国私人发行人”资格的公司会受到特殊待遇。为了成为外国私人发行人，公司：


  • 必须是外国（非美国）非政府发行人。
  • 必须有50%或更少的已发行投票证券由美国居民直接或间接持有记录在案——或者，如果这些证券中超过50%由美国居民持有，则不得：
  1. 其大多数执行官或董事是美国公民或居民。
  2. 拥有超过50%的资产位于美国。
  3. 主要在美国管理其业务。



外国私人发行人可以选择符合以下任一条件在纽约证券交易所上市：（i）以下替代上市标准，或（ii）上述国内标准。

为了根据替代上市标准上市，外国私人发行人必须满足某些最低分配要求、市值要求和财务标准。

分配。公司必须在全球拥有至少5,000名持有100股或以上股票的股东和至少250万股公开持有的股票。

市值。公开持有的股份的全球总市值必须至少为1亿美元（对于母公司或关联公司在纽约证券交易所上市并在纽约证券交易所具有良好信誉的公司（“受控公司”），则为6,000万美元）。此外，股票在上市时必须具有每股至少4美元的收盘价（或者，如果与IPO相关，则为发行价）。

金融。发行人必须符合下列财务标准之一：

收益测试


  • 标准收益测试。外国私人发行人最近三个财政年度的税前收益（来自持续经营以及少数股东权益、摊销和被投资方损益中的权益，可能会有所调整）的总额必须至少为1亿美元，包括最近两个财政年度每年至少2500万美元。
  • 新兴成长型公司的替代方案。一家“新兴成长型公司”利用美国证券法的某些规定，允许公司仅报告两年的经审计财务报表，过去两个财政年度的持续经营和扣除少数股东权益、摊销和被投资方损益（经调整）的税金总额至少为1亿美元，每年至少为2500万美元。



估值/收入测试


  • 带有现金流量测试的估值/收入。全球市值至少5亿美元，最近12个月的收入至少1亿美元，过去三个财年的总现金流至少1亿美元，其中至少2500万美元最近两个财政年度中的每一个（可能会进行某些调整）。
  • 纯估值/收入测试。最近一个财政年度的全球市值（六个月平均值）至少为7.5亿美元，收入至少为7500万美元。
  • 新兴成长型公司的替代方案。一家“新兴成长型公司”利用美国证券法的某些规定，允许公司仅报告两年的经审计财务报表，如果它符合估值/收入测试的条件全球市值至少5亿美元，最近12个月的收入至少1亿美元，过去两个财年的总现金流至少1亿美元，每个财年至少2500万美元年（可能会有所调整）。



受控公司的替代方案。至少5亿美元的全球市值和至少12个月的经营历史。

注意：对于与IPO相关的公司上市，公司的承销商必须提供书面陈述，证明发行人有能力满足基于发行完成的全球市值要求。

特殊目的收购公司

过去几年，特殊目的收购公司（SPAC）的活动呈指数级增长，主要受美国活动的推动。随之而来的是去SPAC交易的后续增长，因为公开上市的SPAC通过交易生命周期与收购目标合并。

其他上市要求及特殊情况

除了满足纽约证券交易所的要求外，上市公司还必须在获准在纽约证券交易所进行交易之前，在美国证券交易委员会注册其证券。宏业上市通将在后续推文中讨论，这种注册是一项重大的工作。

为了在纽约证券交易所上市，外国私人发行人必须遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的某些公司治理标准。国内公司受制于美国和北美股票的各种附加公司治理标准和分配要求。

为了上市，股票还必须从美国金融工具和服务提供商CUSIP Global Services获得一个CUSIP编号。这是一个相当简单的管理过程。

纽约证券交易所还要求公司有指定的做市商。公司可以选择合格的指定做市商作为其上市申请的一部分，也可以授权纽约证券交易所选择合格的指定做市商。纽约证券交易所将向公司提供符合条件的指定做市商名单，以及联系信息和市场表现信息。

如果一家持有不记名股票的公司难以证明其全球股东数量，它可能会要求由纽约证券交易所成员公司赞助，以确保该公司的股票拥有足够的流动性和市场深度。

此外，为了在纽约证券交易所上市美国存托凭证或股票（ADR）必须得到保荐。外国私人发行人可以通过与美国存托银行签订存管协议来获得保荐人。根据协议，银行同意提供现金和股票股息支付、所有权转让和分配等服务或通知、股东大会资料等相关资料。

上市证券通常不需要与纽约证券交易所面谈。

证券的货币计价没有限制。

公司无需聘请合规顾问，即可在纽约证券交易所上市其证券。但在实际操作过程中，中国企业美国纽交所上市，依托上市辅导机构协助已经成为常态。

持续上市标准

为了维持其在纽约证券交易所的上市，公司必须维持最低分销水平、最低财务标准和最低价格。如果不符合这些条件，上市公司可能会成为停牌和退市程序的对象。

分配。在以下情况下，纽约证券交易所将考虑对国内或非美国发行人的证券立即启动停牌和退市程序：


  • 总股东人数少于400人（包括通过纽约证券交易所会员经纪人持有的实益拥有人）；
  • 公开持股数量少于60万股（即非关联方持有的股份）；
  • 股东总数少于1,200人（包括通过纽约证券交易所会员经纪人持有的实益拥有人），最近12 个月的平均月交易量少于100,000股。



金融。发行人将不符合要求的最低持续财务标准，并且在以下情况下将有资格从纽约证券交易所摘牌或暂停：


  • 其连续30个交易日的全球平均市值不到5000万美元。
  • 同时，股东权益总额不到5000万美元。



注意：如果一家公司被确定在连续30个交易日期间的全球平均市值低于1500万美元，无论其最初上市时采用的标准如何，纽约证券交易所将启动停牌和退市。

此外，如果一家公司最初根据涵盖9至12个月的财务报表根据纽约证券交易所的任何财务标准上市，并且发行人在该财政年度结束时不符合常规标准或当时不符合条件按其他上市标准上市的，纽交所将及时对发行人启动停牌和退市程序。

继续上市的价格标准：


  • 如果公司上市证券的平均收盘价在连续30个交易日内低于1美元，将被视为低于合规标准，并可能被停牌和退市。
  • 公司通常有六个月的时间将其股价和平均股价恢复到1美元以上，但必须在收到通知后的 10 个工作日内通知纽约证券交易所，其打算纠正这一缺陷。
  • 如果价格立即超过每股 1 美元，并且价格至少在接下来的30个交易日内保持在每股 1 美元以上，则未满足最低价格要求将被视为已治愈。



某些其他标准。纽约证券交易所也可能因公司违反与交易所的上市协议、失去其在美国证券交易委员会对上市证券的注册、某些破产情况、未能维持适当组成的审计委员会以及类似情况等原因而取消其上市资格。未能向美国证券交易委员会提交所需文件的公司通常会在短期内失去上市。


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