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美国纽交所上市实操【三】丨公司赴纽交所上市文件和流程

发布日期：2022-07-27 11:49:22

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【宏业金融美国IPO辅导】对于首次在美国上市的非美国公司，上市过程既涉及相关交易所（例如纽约证券交易所），自然也涉及美国证监会（SEC）。


纽约证券交易所


最初的纽约证券交易所上市申请通常需要提交一些文件，包括：


上市申请


  • 一组财务报表以及对历史财务数据的任何必要调整。
  • 律师就任何不合规的公司治理或临时收益发布做法在本国法律下的允许性提出的意见。
  • 过去一年内与拟上市证券有关的任何代理声明或招股说明书的副本（对于首次公开募股，必须提交初步招股说明书的副本以及最终招股说明书的副本（当它可用时））。
  • 美国证券交易委员会登记表的副本。
  • 就最近的任何公开发售或公司注册管辖区的良好信誉证明出具的法律顾问意见。
  • 对于上市公司，最近的股票分配时间表。
  • 注册商出具的证明股份数量的信函。
  • 转让代理人关于提供股票证书的信函。
  • 临时股票证明。
  • 如果公司因首次公开募股而上市，承销商出具的信函说明将按照纽约证券交易所的标准进行分配。
  • 授权在纽约证券交易所上市所必需的行动的董事会决议（以及当地要求的股东决议）的核证副本。
  • 上市协议和上市费用协议。
  • 公司章程和章程及其所有修正案的副本。
  • 任何可能批准或授权发行证券上市的公共机构的任何证书或命令的副本。
  • 关于宣布的股息、已发行的权利或即将到来的记录日期的备忘录。
  • 纽约证券交易所可能要求的其他文件。


潜在的上市申请人可以使用纽约证券交易所的免费保密审查程序来了解公司是否有资格上市，以及是否可能需要满足任何其他条件。为了让纽约证券交易所（NYSE）进行此类保密的资格审查，公司必须向NYSE提供各种公司文件和信息。


证监会注册


除了纽约证券交易所的相关要求外，外国私人发行人（包括中国公司）必须通过提交登记声明（表格20-F）在SEC登记其打算上市的证券类别。如果要进行与上市相关的销售或发售（例如首次公开募股），则必须通过提交登记声明（通常在美国首次上市的F-1表格）（包括招股说明书）来登记发售。表格20-F和表格F-1需要的信息基本相同。


表格20-F登记声明包括过去三年的合并财务报表，由独立审计师审计并附有审计报告。这些合并财务报表必须包括：


  • 资产负债表。
  • 损益表/综合收益表。
  • 权益变动表。
  • 现金流量表。
  • 编制报表所依据的会计准则要求的任何相关附注或附表。


注册声明或年度报告中包含的任何经审计的财务报表必须按照美国公认会计原则或国际财务报告准则（由IASB发布）编制；或者，如果按照当地公认会计原则（包括任何非IASB国际财务报告准则）编制，它们必须是符合美国公认会计原则。


  • 如果报表符合国际财务报告准则，则必须明确说明符合性，并且必须提供审计师对此的证明。
  • 如果财务报表和时间表是根据当地一般公认会计原则（GAAP）编制的，则必须披露与美国 GAAP和SEC法规S-X的重大差异。


经审计的财务报表的最后一年通常在上市时不得超过15个月，如果是首次公开募股，则在文件提交时不得超过12 个月。如果登记表在最后一个经审计的财政年度结束后九个月后生效，则可能需要提供合并的中期财务报表。


注册声明中还必须包含关于资本化和债务的声明。如果根据首次公开募股向美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市，则可能还需要有关收益和收益用途的财务信息。如果发行人登记债务证券，还必须提供收益与固定费用的比率。


非美国公司可能难以遵守这些财务报表要求，因为美国的要求有些独特。


除财务报表外，20-F表或F-1表还必须公开披露各种信息，例如：


  • 公司的业务、财产、法律程序和控股股东。
  • 其股票的交易市场。
  • 影响美国股东的外汇管制、税收和其他外国政府限制。
  • 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
  • 高管和董事的背景、薪酬、管理选择权以及与公司交易的利益。
  • 管理层评估的公司治理政策和实践、披露控制和内部会计控制。
  • 表外安排、合同义务和合同承诺。
  • 公司认证会计师和 ADR 费用和付款的变化。


除少数例外情况外，所有向SEC提交的文件都必须通过SEC的电子EDGAR系统以电子方式提交进行。文件一经提交即可公开获取。在某些情况下（例如，已在非美国交易所上市的发行人或寻求在美国和非美国交易所首次上市的发行人），SEC将允许外国私人发行人在草案保密的基础上以书面形式进行初始备案。

此外，“新兴成长型公司”（该术语在JOBS法案中予以定义），包括同时也是外国私人发行人的公司，可以在保密的基础上向SEC提交其注册声明的初始文件。所有修订（包括对美国证券交易委员会对初始机密文件的评论作出的修订）必须通过EDGAR系统公开提交。


从公司决定在美国公开发行开始，通过SEC的保密审查程序，公司不得为发行或可能激发对公司或其证券的兴趣进行宣传。在登记声明公开提交后，在证券全部分发给投资者和交付最终招股说明书之前，公司必须继续限制其公开交流和使用与发行相关的材料。


在FINRA清算任何相关公开发行的承销安排之前，SEC不会宣布登记声明生效。


美国国内公司还需要向美国证券交易委员会注册其上市类别的证券。要注册与证券销售无关的证券类别，发行人必须在表格10中备案。

如果要进行与上市（如首次公开募股）有关的销售或发行，则必须通过提交注册声明（通常在表格S-1中）来注册发行，包括招股说明书。表10和表S-1要求的信息基本相同。表S-1类似于表F-1，但通常需要更广泛地披露有关高管薪酬和公司治理实践的信息。美国国内发行人被要求提供美国公认会计原则审计的财务报表，目前可能不会根据国际财务报告准则报告其财务结果。

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