【宏业金融美国IPO辅导】如前文所述，外国私人发行人（包括中概股公司）必须遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的某些公司治理标准，尽管适用于国内公司的公司治理要求数量要多得多。

根据纽约证券交易所上市标准，上市的外国私人发行人必须公开披露其公司治理实践与国内公司遵循的公司治理实践之间存在的任何重大差异。例如，虽然美国现在增加了新的要求，有效地要求大多数上市发行人使用独立董事薪酬委员会。在纽约证券交易所上市的外国私人发行人可以继续遵循母国在高管薪酬决策方面的做法，只要他们在20-F表披露中描述了他们的做法与美国做法的差异。

此外，如果上市公司的任何高管发现不遵守任何适用的纽约证券交易所公司治理规定，上市公司的首席执行官必须以书面形式通知纽约证券交易所，并且每家上市公司都必须向纽约证券交易所提交年度书面确认关于这些和类似的问题。

审计委员会

根据纽约证券交易所的规则，外国私人发行人必须有一个满足SEC规则10A-3要求的审计委员会。该规则一般要求审计委员会的每位成员都是公司董事会成员，但在其他方面独立于公司。

对于非投资公司发行人，如果审计委员会成员不直接或间接接受发行人或发行人子公司（审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员除外）的任何咨询、咨询或其他补偿费，则该成员被视为独立成员。此外，为了保持独立性，审计委员会成员不得为本公司或任何子公司的关联人士。在某些情况下，外国私人发行人可以免除这些要求。

在首次公开募股的情况下，审计委员会的至少一名成员必须满足独立性要求，其他成员自向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之日起90天内不受审计委员会独立性要求的约束。此外，自首次公开募股登记声明生效之日起一年内，不到一半的审计委员会成员免于遵守独立性要求。

规则10A-3还规定了审计委员会与注册会计师事务所、投诉程序、聘请顾问和资金有关的责任。

但是，如果满足某些条件，已经拥有审计委员会（或类似机构或法定审计师）的外国私人发行人将免于遵守审计委员会的全部或部分要求。

另外，纽约证券交易所对美国国内发行人审计委员会的组成提出了额外的具体独立性要求。

SEC规定的其他公司治理要求

除了上述公司治理要求外，SEC还对所有上市公司（国内和国外）提出了一些公司治理要求。这些包括：

• 公司向美国证券交易委员会提交的表格20-F或表格10-K中的CEO/CFO证明。

• 禁止向行政人员提供贷款。

• 要求发行人审查其与审计师的关系以确保持续的独立性。

• 要求律师报告重大违规证据的严格规则。

• 保护举报人。

• 采用和维护高级和财务官员的道德守则。

• 如果发生会计重述，可能会没收CEO和CFO的奖金或某些其他类型的补偿。

对公司治理的其他影响

除了遵守美国证券法规定的明确义务外，外国私人发行人还应考虑成为美国上市公司的以下实际影响：

• 公司将被要求公开披露支付给执行官和董事的年度薪酬（包括非现金薪酬，如股票期权和其他基于股权的薪酬）。本披露通常可在汇总而非单独的基础上提供。

• 与公司股东、管理人员、董事和其他关联公司的交易必须经过仔细审查以确保公平并获得适当批准。可能需要公开披露这些交易。

• 公司必须公开披露有关正在进行的重大诉讼的信息，这可能会使在有利的基础上进行或解决诉讼变得更加困难。
  

• 尚未向公众披露的有关公司的重要信息应在“需要知道”的基础上仅限于一小群人。
  

• 必须建立清晰的沟通渠道，以便与分析师和对公司财务事务感兴趣的其他人打交道。
  

• 必须集中审查所有公开披露。

• 高级职员和董事必须充分了解他们的责任和潜在责任。高管和董事的赔偿以及董事和高管责任保险的可用性将受到关注，尤其是外部董事。

• 高级职员、董事和其他关联公司必须对公司证券的买卖时间敏感。必须实施程序来监控公司证券的交易，包括协助管理人员和董事提交报告和进行证券销售。

• 日常公司行动必须遵守正式程序和时间表，包括董事和股东会议的提前安排以及其他公司行动。

  
  

- END -