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境外IPO视野丨反向并购你了解多少？优势和缺点！

发布日期：2022-09-26 13:46:46

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反向合并的含义是什么？

反向并购通常也被称为反向收购或反向首次公开募股（IPO），在中国内地，也经常被表述为借壳上市。反向并购是私营公司上市的一种方式，虽然它们对投资者来说是一个极好的机会，但它们也有一定的劣势。

关键要点：

  • 反向并购是私营公司创始人团队获得上市公司地位的一种有吸引力的战略选择。
  • 与传统的首次公开募股（IPO）相比，它是一种耗时更少且成本更低的替代方案。
  • 反向并购上市后，公司管理层在融资选择方面享有更大的灵活性，公司的投资者享有更大的流动性。
  • 反向并购上市后，公司面临额外的合规负担，必须确保有足够的时间和精力继续投入到运营和发展业务上。
    成功的反向并购可以增加公司股票的价值和流动性。

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了解反向并购
与传统IPO相比，反向合并通常通过更简单、更短且成本更低的流程进行。而通过首次公开募股，私营公司聘请投资银行承销和发行新的即将上市的实体的股票。
除了提交监管文件和帮助证券监管机构审查交易外，承销银行还帮助吸引投资人建立对该股票的兴趣，并就适当的初始定价提供建议。在宏业金融的上市辅导实践中，传统IPO必然将上市过程与融资功能结合起来。
反向并购将这两个职能分开，使其成为对企业经理和投资者都有吸引力的战略选择。
在反向并购中，私人公司的投资者收购一家上市空壳公司的大部分股份，然后与收购实体合并。投资银行和金融机构通常使用空壳公司作为完成这些交易的工具。这些简单的空壳公司可以在前端（交易前）在美国证券交易委员会（SEC）注册，使注册过程相对简单且成本更低。为了完成交易，私人公司与上市壳公司交易股票以换取壳公司的股票，将收购方转变为上市公司。
反向并购的优势
反向并购的优势使其成为私营公司的有吸引力的选择，主要表现在上市方式更简单且风险更低。
一个简化的过程
反向并购允许私人公司在不筹集资金的情况下上市，这大大简化了流程。传统的IPO可能需要数月（甚至准备数年）才能实现，而反向并购一般只需几周即可完成（在某些情况下，只需30天）。这节省了管理时间和精力，确保有足够的时间用于运营公司。在宏业金融的辅导实践中，不少客户会要求要尽快上市，所以选择反向并购也不失为一种上市捷径。
降低风险
宏业金融发现，一些辅导咨询机构向客户承诺保证上市，事实上进行传统的IPO流程并不能保证公司最终会上市。管理团队可能会花费数百个小时来规划传统的IPO。但是，如果股票市场条件对提议的发行不利，则交易可能会被取消，而所有这些时间都将是白费力气。而进行反向并购可以将这种风险降到最低。
减少对市场条件的依赖
如前所述，传统的IPO兼具上市和融资功能。由于反向并购只是一种将私人公司转变为公共实体（公众公司）的机制，因此该过程对市场条件的依赖性较小（但前提条件是，公司上市并不打算筹集资金）。由于反向并购仅作为一种转换机制发挥作用，因此市场条件对此次发行几乎没有影响。相反，该过程是为了实现成为公共实体的好处而进行的。
上市公司的好处
一些私营公司——通常是那些收入在1亿美元到数亿美元之间的公司——通常会被上市前景以及上市公司地位所吸引。当然，上市公司的光环也确实对公司未来业务发展有极大的促进作用。
一旦转变为公众公司后，公司的证券就会在交易所交易并享有更大的流动性。原始投资者获得了清算所持股份的能力，为公司回购其股票提供了一种方便的退出选择。该公司拥有更多进入资本市场的机会，因为管理层现在可以选择通过二次发行来增发股票。如果股东持有认股权证——以预定价格购买额外股票的权利——行使这些期权可为公司注入额外的资本。
上市公司的交易倍数通常高于私营公司。流动性显着增加意味着普通公众和机构投资者（以及大型运营公司）都可以获得公司的股票，这可以推动其价格上涨。管理层还有更多的战略选择来追求增长，包括并购。
作为收购公司的“管家”，他们可以使用公司股票作为收购目标公司的货币。最后，由于公共股票的流动性更强，管理层可以使用股票激励计划来吸引和留住员工。
与所有合并交易一样，风险是双向的。公司管理团队和投资者都需要进行尽职调查。
反向合并的缺点
反向并购可能更简单，但它也需要遵守法规和尽职调查才能成功。
需要尽职调查
管理人员必须彻底审查上市空壳公司的投资者。他们合并的动机是什么？他们是否已完成作业以确保外壳干净且没有污染？是否有未决负债（例如诉讼产生的负债）或其他“交易障碍”困扰着公众？如果是这样，上市壳公司的股东可能只是在寻找新的所有者来处理这些问题。因此，应进行适当的尽职调查，并期望（双方）进行透明的披露。
公开壳的投资者还应对私营公司进行合理的尽职调查，包括其管理、投资者、运营、财务和可能的未决责任（即诉讼、环境问题、安全隐患和劳工问题）。
风险股票将被抛售
如果公开壳的投资者在合并后立即出售大部分股份，这可能会对股价产生重大负面影响。为了减少或消除股票倾销的风险，可以在合并协议中加入条款，指定所需的持有期。
合并后无股份需求
民营企业进行反向并购后，其投资者真的能获得足够的流动性吗？较小的公司可能还没有准备好成为上市公司。可能缺乏运营和财务规模。因此，较小的公司可能不会吸引华尔街分析师的关注。反向并购完成后，原始投资者可能对其股票的需求量不大。反向并购并不能取代稳健的基本面。要使公司的股票对潜在投资者具有吸引力，公司本身就应该在运营和财务上具有吸引力。
监管和合规负担
当一家私营公司上市时，一个潜在的重大挫折是管理人员通常对作为一家上市公司的额外监管和合规要求缺乏经验。这些负担（以及时间和金钱方面的成本）可能是巨大的，如果经理们将更多的时间用于管理问题而不是运营业务，那么最初遵守额外法规的努力可能会导致公司停滞不前且表现不佳。
为了减轻这种风险，私营公司的管理团队可以与具有担任上市公司高管和董事经验的上市壳公司投资者合作。CEO可以另外聘请具有相关合规经验的员工（或外部顾辅导顾问，比如专注美股上市的专业辅导机构宏业金融）。管理人员应确保公司拥有清晰的行政基础设施、资源、业务发展路线图和文化纪律，以满足反向并购后的这些新要求。
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