【宏业金融辅导中企赴美上市】越来越多的企业开始向海外扩张，可见企业通过VIE架构上市已成为市场主流趋势。很多中国企业在境外上市的实际操作中，在通过审核和获批方面遇到了障碍。VIE的盛行是由于中国本土企业采用这种独特的实体类型来规避中国有关部门规定的审批要求。
VIE简介
VIE架构之所以受到国内企业的青睐，主要有以下几个因素：
1、在中国注册的公司很难在海外上市。原因之一是在IPO注册时没有企业注册所在的国家。例如，在纽约证券交易所（NYSE）的商业注册地选择中缺少中国；2、在政策方面，中国政府在互联网、媒体、教育和科技行业等特定领域禁止和限制外国投资者进入市场。可见，VIE架构使得中国本土企业成功上市，为外资提供了渠道。近年来，VIE实体类型被广泛应用于食品、生物医药、金融服务、建筑、能源等领域。
可变利益实体（VIE）是指在境外注册的上市实体与境内商业经营实体的分离。境外上市主体通过协议控制境内企业主体，使企业主体成为上市主体的VIE。
为了实现海外上市，很多拟上市公司通常采用VIE架构来实现目标。先在开曼群岛或英属维尔京群岛设立离岸公司，再以离岸公司为主体，未来上市或融资。其股权结构反映了拟上市公司的真实情况。
经过一系列的安排和投资活动，公司最终在中国成立为外商独资企业（WFOE）。通过外商独资企业实体，在通过有关IPO主管部门的严格审查后，公司着手签署一系列协议，为公司上市。大部分利润转移给外商独资企业，以在国外资本市场开展业务，以确保业务的顺利进行。新浪公司是中国最早采用VIE架构的公司。这家当时在中国领先的互联网媒体公司在准备赴美上市时采用了VIE架构。简单地说，离岛公司控制在中国境内的经营实体公司，以离岛公司为主体在选定的证券交易市场上市，实现境外融资。下面的信息图简要说明了最常用的VIE架构：
建立海外实体——注册离岸公司
BVI（英属维尔京群岛）是离岸公司注册的首选地区。BVI是全球增长最快的海外离岸投资中心之一，政局稳定。设立BVI离岸公司手续简单，成本低廉，严格保密。还可以通过地方优惠政策实现节税。
不幸的是，一些主要的全球证券交易市场（包括美国）不承认BVI公司的IPO注册。因此，许多公司会注册一家开曼群岛公司以实现上市。建立第二个海外实体——在开曼群岛注册的公司
与其他离岸司法管辖区相比，开曼群岛在全球证券交易市场享有盛誉。在开曼设立公司相对简单，但需要严格的监管和监管准则以满足证券交易所的要求。因此，大多数公司会选择监管更为严格的开曼公司作为境外上市的主体。事实上，世界上绝大部分的上市公司都是开曼公司。
建立第三个海外实体——香港公司（旧公司）
在海外上市的中国公司通常会设立一家香港公司。原因是受益于中国和香港之间的避免双重征税协定。符合香港公司要求的股息收入可按最低5%的预提所得税税率征收。此外，香港是著名的国际金融中心，实行普通法制度。加上便利的融资和完善的金融服务体系，企业普遍选择香港作为最后落脚点也就不足为奇了。在中国成立外商独资公司 （WFOE）
在VIE结构中，WOFE的首要作用是通过一系列协议控制经营主体，确保经营主体的权益和控制权属于WOFE。控股关系属于在开曼群岛成立的上市公司。根据《公司法》，外国公司在中国境内从事商业活动必须经中国主管部门批准在中国设立分支机构。因此，设立WFOE协议来控制国内经营实体是唯一的途径。利润转移协议
境内经营主体→外商独资企业→香港公司→境外控股公司外商独资企业由香港公司100%控股，香港公司由境外控股公司100%控股（参考信息上图中的开曼群岛公司）。因此，利润从外商独资企业流向香港公司，又从香港公司流向境外控股公司。所有转移均以“子公司向母公司”分红的形式进行。
开曼群岛公司和BVI公司提供税收优惠，例如低收入所得税和适度的股权转让税收成本。实体结构还规避了现有的外汇管制问题。以开曼公司为上市实体，公司可申请在香港及其他国家上市。该实体允许更多的外国投资流入国内公司。通过公司注册的逆向工程，公司可以在美国、香港和其他地区成功上市和筹集资金。从本质上讲，建立VIE结构可能非常艰巨。过程中还包含违约风险、政策监管漏洞导致的法律风险、对外投资过程中的外汇管制风险、税收风险等多种可能的风险。从分散风险、保护您的隐私和获得最适合您公司的实体类型出发，建议聘请专业的上市辅导咨询专家。- END -
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