【宏业金融美国IPO政策观察】路透社消息，美国证券交易委员会（SEC）周三提出一项计划，提议修改美国的关于公司内幕交易法规，这将限制受其监管的在美国上市公司高管交易其公司股票的方式并提高透明度。

“10b5-1”规则作为美国现行公司内幕交易法规的重要部分，是美国证券交易委员会在2000年制定的允许上市公司的内部人员就其持有的股票进行交易的规则，也就是说在满足特定条件下，内部人员也可以进行交易而不被认定为内幕交易。该规定是对1934年《证券交易法》的“10b-5”规则（调查证券欺诈的主要规则）的进一步解释。

在“10b5-1”规则下，上市公司董事、大股东、高管和其他重要的可能接触重大非公开信息的内部人员可以事先制定一个书面计划，对其在事先确定的时间出售和购买股票事项作出提前规划。这样的话，在他们不掌握重大非公开信息时可以按照该计划进行交易，而不被指控为“内幕交易”。该等计划也适用于公司的股票回购。

需要特别注意的是，当公司内部人员制定、采用或修改“10b5-1”规则计划时，不应持有任何重大非公开信息，也就是说，在掌握重大非公开信息之前就应该已经制定了自己的“10b5-1”规则计划。一般来说，该计划的表现形式是内部人员和券商之间的合同。

美国证券交易委员会 (SEC) 总部大楼

美国投行摩根士丹利的数据显示，超过一半以上的标准普尔500成分股上市公司的高管等内部人员已经制定了自己的“10b5-1”计划，而且这种做法越来越受欢迎。但其允许公司内部人士在其所在公司采取行动或宣布之前抛售股票的这些计划正在被滥用。而且，规则中没有要求高管披露他们有这样的计划。

美国参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren）和其他人呼吁美国证券交易委员会（SEC）彻底改革“10b5-1”规则，声称企业高管可以利用普通投资者所不具备的特权知识获取利润，这会破坏公众对市场的信心。

美国证券交易委员会主席加里·根斯勒（Gary Gensler）在本周三的新闻发布会上承认了这些问题。“在过去二十年中，我们听到了人们对“10b5-1”规则担忧，也看到了其中的漏洞——今天的提案将有助于填补这些漏洞。”

在美国证券交易委员会一致提出的对“10b5-1”规则的修正案中，要求高管等公司内部人员在执行单笔交易后需要四个月的“冷静期”。

修正案中还将禁止重叠交易计划，并将单一交易计划限制为每年一次。此外，高管在制定交易计划时，将被要求证明他们不知道任何非公开信息。

美国证券交易委员会现在将在最终确定其提案之前征求公众意见。

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