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美国上市实操【五】丨纳斯达克市场基本常识、基础费用和其他附加信息

发布日期:2022-07-08 11:29:34

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纳斯达克概述


纳斯达克股票市场(纳斯达克)具有三个上市层级:

纳斯达克全球精选市场。这个市场有最严格的初始上市标准。据纳斯达克称,在其上市是“公司成就、领导力和地位的标志”。上市公司还从纳斯达克获得一定的额外支持。


纳斯达克全球市场。上市要求没有全球精选市场那么严格。该市场列出了其产品或服务具有全球领先地位和国际影响力的公司。


纳斯达克资本市场。这个市场是为小型资本公司设计的,专注于那些上市公司的核心目的——融资。这也是中概股公司最为热衷的一个上市交易市场。


此外,纳斯达克还组建了PORTAL联盟,这是一个私募证券的交易和转让系统。PORTAL联盟提供了一个交易144A证券的市场。


从历史上看,纳斯达克是第一个电子交易所,专为不符合其他交易所上市要求的股票进行场外交易。它以前吸引了较小的初创公司,这些公司最终会离开到更高知名度的交易所上市,例如纽约证券交易所(NYSE)。金融、工业、医疗保健和消费品公司现在占纳斯达克上市的一半以上。

近年来,纳斯达克已成为纽约证券交易所等交易所的主要竞争对手,据报道,它如今已成为美国最大的电子股票市场。


任何提议的上市都将受到纳斯达克和美国证券交易委员会(SEC)相应部门的监管。拟议上市也可能需要接受美国金融业监管局(FINRA)的审查。

基础费用


入场费

寻求在纳斯达克上市的公司必须支付基于上市股票数量的入场费,其中一部分构成不可退还的申请费。

纳斯达克全球精选和全球市场。入场费基于股票数量,从150000美元到295000美元不等。其中,必须与公司上市申请一起提交的申请费为25000美元。

纳斯达克资本市场。报名费从50000美元到75000美元不等。其中,5000美元申请费。

年费


所有在纳斯达克上市的公司都受纳斯达克全包费用计划的约束。根据全包费用计划,公司向纳斯达克支付单一的年费,涵盖当年的所有普通上市费用,但仍需为审查退市决定或新类别证券的上市支付单独的费用。因此,该计划免除了与发行已上市类别的额外股票、记录保存变更、替代上市事件以及对纳斯达克上市规则的书面解释请求相关的交易费用。


权益证券的全包年费是根据已发行股份总数或上市的ADR(美国存托凭证)计算的。对于在纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市的公司,全包年费金额范围为:


  • 对于ADR发行人以外的公司,48000美元至167000美元。
  • ADR发行人为48000美元至86000美元。


对于在纳斯达克资本市场上市的公司,全包年费的金额范围为:


  • ADR发行人以外的公司为45000美元至81000美元。
  • ADR发行人为45000美元至54500美元。


其他情况


其他费用和例外适用于可转换债务证券、已在纳斯达克或纽约证券交易所上市的另一类证券的公司、后续发行的额外证券以及上市后对其名称或证券进行某些更改的公司。


额外费用包括印刷费用和在SEC的注册费,以及第三方律所、会计事务所的的法律和会计费用。而像国内公司赴美上市,还需聘请上市辅导机构辅导上市(例如专注美国上市的专业辅导咨询机构宏业金融),这就需要支付咨询费用。


附加信息

在纳斯达克和美国证券交易委员会注册的所有信息均应以英语提交。


对国内公司的主要要求差异

如宏业上市通前文介绍,对于希望在美国证券交易委员会注册其证券并在纳斯达克上市的国内外公司的要求存在重要差异。美国公司与在纳斯达克市场上市的外国私人发行人之间的主要要求差异主要与公司治理和持续披露义务有关。美国公司须遵守外国私人发行人没有的某些公司治理和披露义务,包括以下内容。


美国公司必须分别以8-K、10-Q 和10-K表格向SEC提交当前、季度和年度报告,而外国私人发行人则必须向SEC提交6-K表格(关于发布的信息)在其本国市场或股东并向SEC提交 20-F表格的年度报告。20-F表格中外国私人发行人的披露义务比10-K表格中美国公司的披露义务要求要低一些。


外国私人发行人无需遵守美国关于为年度或特别股东大会征集代理人的规定,该规定要求美国公司向美国证券交易委员会提交(并向其股东提供)代理声明,其中包含有关待考虑事项的详细信息在会议上以及个别执行官和董事的报酬。外国私人发行人在以表格20-F提交年度报告时,只需提供有关CEO和董事薪酬的汇总信息。


根据《交易法》第16节,美国公司10%已发行股份的执行官、董事和持有人须遵守表3(初始所有权报告)和表4(实益所有权变更)中的内幕交易报告和短线利润分配要求,而外国私人发行人及其执行官,董事和股东并不需要。


外国私人发行人通常可以遵循母国在公司治理方面的做法,而不是遵循适用于美国公司的规则。然而,外国私人发行人在这样做时须遵守某些披露义务,详见上文“美国上市实操【三】丨纳斯达克上市后的持续义务和定期报告”。然而,国内发行人受制于与审计、薪酬和提名委员会的组成、道德规范以及与福利计划相关的交易中断有关的额外治理要求,其描述不在本说明的范围内。


还有就是,在纳斯达克市场首次和持续上市的量化标准(即收入、收入、股价)对于国内发行人和外国私人发行人是相同的。

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