【宏业金融境外IPO辅导】2022年11月15日，美国证券交易委员会（SEC）公布了其2022财年执法活动部门的结果。SEC在过去一年发布了几项重要的“拟议规则”，包括加强对环境、社会和治理（ESG）投资实践的披露、针对特殊目的收购公司（SPAC）的新披露规则。SEC近一年的实际执法活动呈现出各个指标向好。不难猜测，SEC可能将其执法资源用于新的一年。

今年与去年相比，在2022财年，SEC共发起760起执法行动，比上一年增加9%。增长的原因之一可能是由于前几年因COVID-19而放缓，而今年开始加强。在SEC的行动中，包括民事罚款、没收所得和判决前利息在内，下令支付的款项总计64亿美元，是美国证券交易委员会历史上最高的记录。其中，民事罚款为42亿美元，也是有记录以来的最高水平；而非法所得为22亿美元，比2021财年减少了6%。（非法所得的减少可能是由于最高法院最近的裁决对SEC的能力施加了一些限制以获得非法所得。）。值得注意的是，今年的个人举报人奖励数量和奖励的总金额，均为有史以来第二高。

SEC使用什么工具来确定执法对象并获得良好的执法效果？委员会强调了三个特别重要的工具。

第一，数据分析。SEC使用先进的技术和专业知识来检测各种市场滥用行为。SEC执法司内的几个办公室领导这些工作，包括该司市场滥用部门的分析和检测中心以及调查和市场分析办公室。数据分析使SEC能够识别各种潜在的违反证券法的行为。

第二，主动“坦白”，从轻处罚。例如，SEC大幅限制了对Baxter International Inc. （百特国际有限公司）因不当公司内部外汇交易和虚报公司收入而施加的处罚，因为Baxter的自我报告、配合调查和自愿采取补救措施。

第三，举报者。SEC的大部分执法活动都始于举报人的投诉。2022年，SEC在103名举报人奖励中发放了约2.29亿美元。举报人在2022年完成了12300份创纪录的举报不当行为的举报。

SEC在2022财年将执法重点放在了哪些实质性领域？虽然SEC的一些实质性重点涉及通常的嫌疑人，但几个新领域似乎正在引起SEC的注意。

与往常一样，美国证券交易委员会针对发行人及其员工的不准确披露以及违反与此类披露相关的规则的审计师和其他专业人员进行了大部分执法活动。

委员会似乎也在加大加密资产证券领域的执法力度。2022年5月，SEC宣布将为其加密资产和网络部门增加20个职位。美国证券交易委员会今年更重要的加密行动包括对BlockFi Lending LLC（美国数字资产抵押贷款服务商）的指控，指控其未能登记其零售加密借贷产品的报价和销售，以及对11名个人提出指控，指控他们涉嫌创建和推广Forsage（加密货币平台），这是一个欺诈性的加密金字塔和庞氏骗局。

执法活动增加的另一个领域是ESG。委员会今年发布了有关ESG信息披露的新拟议规则，引起了广泛关注。但在这方面的执法工作也很重要，包括对BNY Mellon Investment Adviser, Inc. （纽约梅隆投资管理香港有限公司）提起诉讼，指控其在为某些共同基金做出投资决策时对ESG原则的考虑存在重大误导性陈述和遗漏。

另一个受到更多关注的执法领域是私人基金顾问和相关个人。SEC一直对未披露的利益冲突、费用和开支以及对重大非公开信息的控制特别感兴趣。也许该领域最重要的执法行动是对Allianz Global Investors US LLC（安联全球投资者公司）和三名投资组合经理的指控，指控他们通过欺诈计划来掩盖其期权交易策略的下行风险，这给100多家机构投资者造成了数十亿美元的损失。

最后，委员会继续针对滥用交易活动采取行动，包括内幕交易、市场操纵、择优挑选以及违反《反海外腐败法》的行为。

来年SEC更广泛的执法方式有哪些值得关注？

在许多情况下，预计SEC将寻求加重处罚、要求承认并实施预防性补救措施，例如要求“保留合规顾问”以对政策和程序进行全面审查。

SEC可能会继续关注个人问责制，这被称为其执法计划的“支柱”。在2022财年，SEC超过三分之二的独立执法行动涉及至少一名被告或被告。Infinity Q Capital Management（英飞尼迪资本管理有限公司）前首席投资官James Velissaris是去年被起诉的较为知名的个人之一，他被控涉嫌高估公司管理的资产价值超过10亿美元，同时个人收入超过26美元万元的费用。SEC强调，它将在适当的时候将问题移交给刑事当局。

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